Nieuw vennootschapsrecht: wat verandert er en waarom?

Het Belgische vennootschapsrecht is aan modernisering toe. Iets wat al langer bekend was, maar waar nu door minister van Justitie Koen Geens eindelijk werk van gemaakt wordt. Wat verandert er en waarom draagt dat bij aan onze internationale handelspositie?

Het huidige wetboek van vennootschappen dateert van 1999. Waar ons omringende landen hun vennootschapsrecht aanpasten aan de noden van deze tijd en de eisen van de Europese Unie, maakte België een pas op de plaats. “We mogen niet achterophinken door niet-aangepaste wetgeving of rechtspraak”, besefte ook minister van Justitie Koen Geens, toen hij begin 2017 een nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen aankondigde. “Een aantrekkelijk investeringsland blijven is belangrijk voor onze tewerkstelling.”

Kritiekpunten nieuwe wetboek

Een eerste versie van het nieuwe wetboek werd in juli vorig jaar voorgelegd aan de Raad van State. Het kabinet van Geens is nu bezig met het verwerken van de kritiekpunten, om daarna het wetboek voor te leggen aan de Ministerraad. De verwachting is nog altijd dat het nieuwe wetboek in de loop van 2018 ingevoerd zal worden. 

Veranderingen in rechtsvormen

Maar wat gaat er concreet veranderen? Advocaat Gwen Bevers van Schoups ziet drie thema’s die opvallen in het voorlopige wetboek: “Allereerst het verdwijnen van veel vennootschapsvormen.” Geens zelf stelt dat de bestaande zeventien vormen worden herleid tot vier. Bevers: “Onder meer de stille vennootschap, de tijdelijke handelsvennootschap, de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid en de commanditaire vennootschap op aandelen worden geschrapt. Ook de eenpersoons-bvba en de starters-bvba zullen verdwijnen als afzonderlijke variant en opgaan in de besloten vennootschap. Tot slot zal de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (cvba) enkel nog toegankelijk zijn voor entiteiten met een ‘coöperatief gedachtengoed’. Veel bedrijven zullen dus een andere rechtsvorm moeten gaan zoeken.”

Investeringsstructuren

De tweede grote wijziging ziet Bevers in de omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba) naar de besloten vennootschap (bv). “Het concept van maatschappelijk kapitaal zal hierin niet meer bestaan. Nu is het nog zo dat wanneer je een bvba opricht de wetgever voorschrijft wat het minimumkapitaal voor de onderneming is. Elke schuldeiser heeft daardoor een bepaalde zekerheid. Dat gaat verdwijnen.” Tegelijkertijd zorgt de nieuwe bv-vorm voor flexibiliteit. Bevers: “Dat is vooral interessant voor allerlei investeringsstructuren. Het maakt het mogelijk om met juristen en financiële adviseurs samen te komen tot een op maat gemaakt vehikel.”

Duale structuur wordt mogelijk

Een derde aanpassing ligt bij de naamloze vennootschap (nv). “Volgens de huidige wetgeving zijn drie en soms twee bestuurders verplicht”, legt Bevers uit. “In de toekomst wordt het mogelijk om een nv op te richten met één bestuurder met verregaand vetorecht. Daarnaast wordt het mogelijk om te opteren voor een duale structuur, waarbij een controlerend orgaan – een raad van toezicht – in het leven geroepen wordt die naast het uitstippelen van de strategie en de algemene beleidslijnen enkel de directieraad zal controleren. De directieraad krijgt in dit model dan het grootste deel van de bevoegdheden.”

Anticiperen op wetswijzigingen

De nieuwe wetgeving biedt mogelijkheden en uitdagingen. “De nieuwe bv-structuur geeft ons kansen om weer concurrentieel te worden met bijvoorbeeld het Verenigd Koninkrijk en Nederland. De flexibele en lichte structuur van de nieuwe bv geeft ons de mogelijkheid om meer maatwerk te bieden voor specifieke ondernemingen”, ziet Bevers. Tegelijkertijd vraagt het nieuwe wetboek voor bestaande vennootschappen aanpassingen. Bevers: “Veel cliënten komen naar ons met vragen over hoe ze zich kunnen voorbereiden. We trachten via verschillende tools zoals seminaries en webinars kort op de bal te spelen en ons cliënteel te informeren zodat zij kunnen anticiperen en zich voorbereiden op de komende wijzigingen.”

Een definitieve deadline voor de invoering van het nieuwe wetboek is er nog niet. Zeker is wel dat er een overgangsperiode aankomt.