Liefst een fusie zonder ruzie
Er bestaan verschillende vormen van M&A (Mergers & Acquisitions): bedrijf verkopen, fusie aangaan of zelf een bedrijf overnemen. Al die vormen gaan gepaard met de nodige risico’s en opportuniteiten. Dat weten deze ervaringsdeskundigen maar al te goed.
Marnik D’Hoore
Huidig CEO Bloovi, destijds (mede)oprichter web agency WIJS
Wat was de voornaamste reden om voor deze vorm van M&A te kiezen?
“We hadden een bedrijf met zo’n 50 mensen en op een bepaald moment heb ik besloten om mijn aandelen te verkopen. Als je een bedrijf van dergelijke omvang runt, evolueer je van ondernemer naar puur manager – in dit geval salesmanager. En dat wilde ik niet. Hoewel ik op voorhand wist dat het die richting zou uitgaan, vond ik het – toen het eenmaal zo ver was – niet zo aangenaam. Ik ben nu eenmaal iemand die echt wil ondernemen, die van nul wil starten, het avontuur opzoekt en creatief bezig wil zijn. Daarom heb ik ervoor gekozen om mijn aandelen te verkopen en Bloovi op te richten.”
Wat zijn volgens jou de grootste valkuilen/risico’s?
“Als je je bedrijf verkoopt, geef je bepaalde zekerheden op. Dus ben ik in het diepe gesprongen. Ik had geen businessplan toen ik mijn aandelen van de hand deed, maar wel de goesting om iets anders te doen. Het risico van de verkoop zelf? Dat was in de eerste plaats de waardering. Maar die lag bij ons vast in een contract. Een ander risico is uiteraard de juiste overnemer van de aandelen vinden. Ik heb die zelf gezocht en kwam uiteindelijk uit bij de Cronos-groep. Die bleek een grote meerwaarde voor mijn vorig bedrijf, dankzij hun grote netwerk en het feit dat ze – dankzij een gelijklopende bedrijfscultuur – mijn rol perfect konden overnemen. Bovendien wilden ze investeren in creatieve bedrijven.”
Welke tips kun je geven om een M&A-deal te doen slagen?
“Maak in de eerste plaats heel goed je huiswerk. Een bedrijf is namelijk zoveel meer dan een product, dat je bij wijze van spreken in een paar regels kunt omschrijven: de eigenschappen, de voordelen, de prijs. Een bedrijf bestaat uit veel meer facetten: er zijn de mensen, de contracten, er is de cultuur, een bepaald type klanten … Bovendien moet je ook het groeipotentieel in rekening brengen. Als je dat huiswerk niet maakt, zou je door je potentiële aankoper of overnemer wel eens snel in het nauw gedreven kunnen worden qua prijszetting. Maak je het wel en bouw je daar een aantrekkelijk en realistisch verhaal rond, dan kun je dat veel beter verantwoorden.”
Wout Parys
Zaakvoerder studiebureau Bauphi, nam softwarebedrijf Physibel over
Wat was de voornaamste reden om voor deze vorm van M&A te kiezen?
“In ons geval was een fusie niet aan de orde, omdat de activiteiten van beide bedrijven te uiteenlopend waren: wij deden consultancy, het andere bedrijf was actief in softwareontwikkeling. Dus was een overname eigenlijk de enige mogelijkheid. Een andere reden waarom we voor overname kozen, was simpelweg omdat de gelegenheid zich voordeed: plotseling was daar een Belgisch bedrijf rond softwareontwikkeling met een sterke achtergrond in onderzoek – het werd geleid door twee doctors in de bouwfysica – dat een overnemer zocht wegens de pensioengerechtigheid van de zaakvoerders. Dat paste perfect bij ons eigen profiel, want ook mijn medezaakvoerder en ik zijn gedoctoreerd in de bouwfysica.”
Wat zijn volgens jou de grootste valkuilen/risico’s?
“Dan denk ik in de eerste plaats aan het verdienmodel: je moet de balans vinden tussen je bestaande klanten die updates kopen en tussen nieuwe softwareklanten. Ten tweede moet je de toekomstbestendigheid van je nieuwe producten veiligstellen. Belangrijk daarbij is een realistische beoordeling van de investeringskosten, verbonden aan de nodige moderniseringen. Vervolgens moet je ook de afhankelijkheid van de bedrijfsvoering van de vorige eigenaars en/of zaakvoerders goed kunnen inschatten. En ten slotte zie ik ook de inschatting van de uitbreidingsmogelijkheden als een potentieel risico, als je dat niet adequaat doet.”
Welke tips kun je geven om een M&A-deal te doen slagen?
“Het allerbelangrijkste is onderling vertrouwen tussen beide partijen. In ons geval is een van beide verkopers in dienst getreden om de overname zo vlot mogelijk te laten verlopen en verdere development te faciliteren. Er was, en is nog steeds, sprake van een goede samenwerking én de bereidheid om op vragen te antwoorden. Een andere tip die ik kan geven: neem ruim voldoende tijd om alle cijfers goed te bestuderen en te analyseren. Zorg er ook voor dat je in staat bent om je eigen kwaliteiten in te schatten. Zeker omdat het bedrijf na een overname onvermijdelijk minder beroep kan doen op de uitgebreide expertise van de verkopers.”
Dimitri Coun
Advocaat van kantoor Four & Five, dat een fusie begeleidde
Wat was de voornaamste reden om voor deze vorm van M&A te kiezen?
“Twee geografisch complementaire ondernemingen – de ene in Vlaanderen, de andere in Wallonië – wilden samengaan. Beide ondernemingen, actief in dezelfde sector, hadden al enige tijd geprobeerd actief te worden aan de andere kant van de taalgrens, maar zonder succes. Bijgevolg groeide het idee om samen te smelten. Een regelrechte overname was niet aan de orde, omdat geen van de aandeelhouders van beide ondernemingen de intentie had om ermee te stoppen.”
Wat zijn volgens jou de grootste valkuilen/risico’s?
“Uiteraard is er de vraag wie verantwoordelijkheid draagt voor het verleden. Als er een lijk uit de kast valt, van vóór de fusiedatum, wie draagt dan de aansprakelijkheid? En binnen welke grenzen? Bij een fusie moeten ook beide ondernemingen gewaardeerd worden, liefst op basis van een vergelijkbare methodologie. Daar kruipt veel tijd en energie in. Verder leidt het tot een versnipperd aandeelhouderschap en ook meer operationele afspraken zijn nodig, zoals rond verdere financiering of een gezamenlijk businessplan. Integratie is trouwens een heikel punt: ervaring leert dat dit na een fusie of samensmelting een echte uitdaging kan zijn. Bijvoorbeeld: welk IT-systeem of welke merknaam dooft uit en welk(e) overleeft?”
Welke tips kun je geven om een M&A-deal te doen slagen?
“Bezint eer je begint en hanteer vervolgens een duidelijke volgorde. Een succesvolle fusie staat of valt met een toekomstvisie dat door alle partijen wordt gedragen. De aandeelhouders en het management van de betrokken ondernemingen trekken daar dus best voldoende tijd voor uit. Eens die visie er is, wordt waardering het belangrijkste punt. Pas daarna volgt de rest. Het spreekt voor zich dat er ook een boekenonderzoek zal moeten gebeuren, en dat een en ander helder in een merger agreement en aandeelhoudersovereenkomst op schrift wordt gesteld. Maar daar zijn financiële en juridische experten voor.”