Business

Een gereedschapskist met juridische instrumenten

02.11.2020
door Daan Vanslembroeck

Wie een bedrijf wil overnemen of overlaten, wordt vaak geconfronteerd met complexe juridische uitdagingen. Professioneel advies inwinnen is dan essentieel bij een overname.

“Het zorgt ervoor dat er geen addertjes onder het gras blijven zitten, zowel voor de overdrager als voor de overnemer. Voor dergelijk advies is een advocatenkantoor aangewezen”, vertelt Bram Delbecke, advocaat en specialist arbeidsrecht bij DLPA Advocaten. “Bovendien kunnen advocaten onderling vertrouwelijk overleggen. Wij kunnen delicate informatie uitwisselen zonder dat ze later gebruikt mag worden. Indien het toch tot een discussie of zelfs tot een rechtszaak zou komen. Dit is vaak een meerwaarde bij onderhandelingen.”

Doordachte overeenkomst en duidelijke afspraken

Maude Mertens is eveneens advocate bij DLPA en heeft als specialiste in het vennootschapsrecht een ruime ervaring in overnamedossiers opgebouwd. “Als koper wil je weten dat alles in orde is. Je wilt ingedekt zijn tegen latente risico’s, zodat er geen spreekwoordelijke lijken uit de kast kunnen vallen. Bedrijfsovernames gaan daarom vaak gepaard met een due diligence. Naast financiële en commerciële facetten kunnen ook de vele juridische aspecten van de bedrijfsvoering onderzocht worden. Als advocaten kunnen we die met kennis van zaken onder de loep nemen.”

Toch volstaat het niet om alle aspecten van de onderneming louter zo goed mogelijk in beeld te brengen. “Het sluitstuk van een goede overname is een weldoordachte overnameovereenkomst, waarin overdrager en overnemer duidelijke afspraken maken”, stelt Mertens. “Een koper eist bij voorkeur de gepaste verklaringen en waarborgen. Ook aanvullende afspraken zijn essentieel voor het welslagen van een overname. Zo is het voor de overnemer meestal belangrijk dat de overdrager een passend niet-concurrentiebeding onderschrijft: wat kan, wat kan niet en hoeveel bedraagt de vergoeding bij schending?”

Als koper wil je weten dat alles in orde is en wil je ingedekt zijn tegen latente risico’s.

De juiste tools voor personeelsbeleid

De overname zelf is één ding, maar ondernemers denken steeds vaker vooraf al na hoe ze een latere overname succesvol kunnen laten verlopen, onder meer door een stabiel personeelsbestand te creëren. Ook dat vraagt gespecialiseerd advies. “We bekijken daarom samen welke juridische tools kunnen bijdragen aan een personeelsbeleid waarin welbevinden gekoppeld is aan passende incentives”, vertelt Delbecke. “Wij bieden een gereedschapskist met instrumenten aan om een plan op maat uit te werken. Iedere onderneming is immers anders. Zo is een jonge start-up in de IT-sector bijvoorbeeld iets anders dan een traditionele voedingsproducent.”

Specifieke constructies

Om sommige profielen duurzamer aan een onderneming te binden, ook wanneer die overgedragen zou worden, zijn de klassieke arbeidsrechtelijke instrumenten alleen soms onvoldoende. “Maar ook dan kunnen wij als advocaten de ondernemer bijzondere mogelijkheden aanreiken. Zeker bij groeibedrijven kan de latere overdracht van die onderneming extra succesvol zijn wanneer blijkt dat de betrokkenheid van de sleutelfiguren onder de medewerkers sterk ondersteund is. Dat kan onder meer door het toekennen van opties op de aandelen van de onderneming. Die kan men verzilveren wanneer de waarde van de onderneming stijgt.

Sommige ondernemingen laten sleutelfiguren onder hun werknemers zelfs participeren in het kapitaal van een afzonderlijke vennootschap die op haar beurt aandeelhouder is van de eigenlijke moedervennootschap. Dergelijke specifieke constructies vergen een doordachte aanpak, rekening houdende met alle toekomstmogelijkheden. En waarbij ook kan voorzien worden dat de eigenaar de volledige controle over zijn onderneming behoudt.”

Vorig artikel
Volgend artikel